实践中，存在许多一人有限公司的股东与公司财产无法分清的事实，为了保障公司债权人的利益，防止公司股东以此逃避债务，《公司法》第63条专门针对一人公司因财产混同而导致法人人格否认的情形作了规定。司法实务中对一人公司是否构成财产混同如何 呢？本期对该问题整理了相关裁判规则和司法观点，供您参阅。
法信 · 裁判规则
1.一人公司是否构成财产混同应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量——应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案
案例要旨：（1）在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。（2）一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。
审理法院：上海市 中级人民法院
来源：《 *高人民法院公报》2016年第10期(总第240期)
2.一人公司以自身财产为其股东提供担保的，不能作为 一人公司财产混同的依据——北京运河旅行社有限公司诉北京京城水系旅游开发有限公司等其他合同纠纷案
案例要旨：一人公司系母公司的全资子公司，其与母公司之间具有各自独立的财产，该一人公司以自身名下财产为母公司提供担保属企业之间相互进行担保，不能证明二者存在财产混同。
案号：（2012）海民初字第22048号
审理法院：北京市海淀区人民法院
来源：《人民法院案例选》2014年第3辑（总第89辑）
3.能够证明一人公司股东财产与公司财产分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担的，应 公司和股东财产分离——弈成新材料科技（上海）有限公司、湘电风能有限公司债权人代位权纠纷案
案例要旨：一人有限责任公司的股东对公司财产与股东财产独立承担举证责任，如果股东和公司能举证证明其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应 公司和股东财产的分离。
案号：（2020） *高法民终479号
审理法院： *高人民法院
来源：中国裁判文书网 发布日期：2021-02-03
4.仅凭年度审计报告无法 一人公司与股东财产独立——江苏南通二建集团有限公司、天津国储置业有限公司建设工程施工合同纠纷案
案例要旨：一人公司的股东虽提交了公司的年度审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明其财产与公司财产是否相互独立，不能达到证明目的。
案号：（2019） *高法民终1093号
审理法院： *高人民法院
来源：中国裁判文书网 发布日期：2020-03-27
5.无独立财务报表证明股东个人财产独立于一人公司财产的，可 构成财产混同——郦根木诉上海杰东工贸有限公司买卖合同纠纷案
案例要旨：公司是否实际经营并非审查一人公司股东责任的重点，作为一个合法存续的一人公司，是否存在独立的财务报表以证明股东个人财产独立于公司财产才是评判股东是否应对公司债务承担连带责任的依据。一人公司股东无法证明其个人财产独立于公司财产的，构成财产混同，股东需对公司债务承担连带责任。
案号：（2016）沪01民终5055号
审理法院：上海市 中级人民法院
来源：中国裁判文书网 发布日期：2016-08-29
法信 ·司法观点
1.财产混同的含义及一人公司财产混同在实践中的表现
财产混同是公司形骸化 *基本的表征，同时也是法院适用揭开公司面纱理论重点要考察的内容。因为财产的混同将无法保证公司贯彻资本维持原则和资本不变原则，进而会影响到公司对外清偿债务的物质基础。财产混同指公司财产与股东财产无法分离，进而导致公司不具备独立财产，无法独立承担民事责任，或者为股东收益与公司利益的一体化，二者可以随时转化。财产的混同完全背离了财产分离原则，容易引发公司财产的隐匿、非法转移或被股东私吞、挪用的情况。实践中一人公司的财产混同多表现为：公司营业场所、主要设备与一人股东的营业场所或居所等完全同一，公司与股东使用同一办公设施；公司与股东的银行存款账户、财务管理机构和财务收支核算均未分开，公司无健全财务制度及财务记录；也表现为公司盈利与股东收益无法区分，公司盈利不按法定程序分配，而是直接作为股东收益为股东所有；还可能表现为公司财产被转移用于偿还股东个人债务，公司财产和股东财产之间可随时转化。
（摘自季奎明：《一人公司的法人人格否认》，载《人民司法（应用）》2008年第5期。）
2.对一人公司财产混同举证责任倒置原则的合理适用
法信 ·法律条文
1.《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
2.《全国法院民商事审判工作会议纪要》
10.【人格混同】 公司人格与股东人格是否存在混同， *根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产， *主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在 是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
来源：法信
